上市公司优化治理结构重塑估值

2023年，伴随着资本市场改革进入“深水区”，作为资本市场的基石，A股上市公司资本层面整体表现活跃，同时也呈现“冰火两重天”态势。

一方面，上市公司回购热情持续高涨，增持“进度条”不断刷新，向市场展示管理层、股东对企业未来发展潜力和价值的信心，传递公司价值被低估的信号，部分公司还借道分拆上市重塑母公司及子公司估值，拓宽融资渠道，提高公司的透明度及公司治理独立性；另一方面，仍有不少公司深陷“股权之争”，不仅给自身生产经营造成不利影响，也损害了投资者利益。

展望2024年，如何完善公司治理、优化运营效率、向市场传递信心、实现估值重塑，依然是A股上市公司面临的关键课题。

大手笔回购与增持提振市场信心

12月15日，证监会修订发布《上市公司股份回购规则》，着力提高股份回购便利度，进一步健全回购约束机制推动上市公司重视回购、实施回购、规范回购，积极维护公司价值和股东权益。

这也为2023年A股市场的回购增持添上了浓墨重彩的一笔。同花顺iFinD数据显示，截至2023年12月27日12时，年内共有698家公司发布回购预案，拟回购资金上限合计1318.38亿元。其中，百余家公司已完成回购，另有近七成公司已着手实施回购计划。

回购规模稳步增长的同时，在美的集团、京东方A、城建发展等行业龙头的领衔下，注销式回购已成为当前上市公司回购的新趋势。据《证券日报》记者不完全统计，12月初至12月27日，注销式回购公司超150家，而在9月份、10月份，注销式回购数量分别为87家和75家，呈现明显增加趋势。

“上市公司大规模回购可以增强投资者信心，尤其是市值管理类回购注销。理论上，注销式回购可以减少公司流通股，增厚EPS（每股收益）。从股价表现上看，发布市值管理类回购预案的公司，一个季度以内超额收益明显。”国联策略联席首席分析师邓宇林对《证券日报》记者表示。

上市公司重要股东增持的“进度条”也在不断刷新。同花顺iFinD数据显示，截至2023年12月27日12时，有1284家公司获重要股东增持，合计增持股份数量达129.58亿股。

值得关注的是，保利发展、圆通速递、爱美客和恒通股份等一大批上市公司采取了回购和股东增持“双管齐下”的举措。

“‘回购+增持’是基于对公司长期投资价值的认可，以及对未来产品矩阵、品牌价值及公司发展前景的信心。”爱美客相关负责人告诉《证券日报》记者。

公开资料显示，爱美客已于12月8日完成回购计划，总计回购约117万股，占公司现有总股本约0.54%，耗资近4亿元。此外，今年10月份，爱美客实控人、董事长简军宣布拟以自有资金在6个月内持续增持公司股份，增持金额不低于5000万元且不超过1亿元。

上述爱美客相关负责人表示：“我们想要向投资者传递积极向好的情绪，切实维护中小股东利益，彰显公司对于经济复苏的信心。”

上市公司控股股东、实控人主动终止减持计划

2023年，A股市场股东减持迎来史上最严“紧箍咒”。

8月27日，证监会发布《进一步规范股份减持行为》的通知，明确上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人不得通过二级市场减持本公司股份。9月26日，沪深交易所正式发布《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知》，从严、从实、从细规范股东减持行为，同时对“变相”减持、“曲线”减持等可能存在的漏洞予以封堵。

减持新规实施后，陆续有上市公司控股股东、实际控制人对照新规要求，主动终止减持计划。还有公司股东出于稳定市场预期等意图，主动终止减持计划。另有部分公司股东主动承诺在一定期限内不减持公司股份。

减持新规威力下，上市公司重要股东（包括控股股东、实际控制人、大股东、董监高等）减持规模明显下降。同花顺iFinD数据显示，8月28日至12月27日，上市公司重要股东减持金额同比下降66.83%。

国盛证券策略分析师王锦程在接受《证券日报》记者采访时表示：“本次减持新规重点对大股东减持进行了限制，体现了对中小股东合法权益的保护。”

“从政策实效看，减持新规落地后，产业资本减持规模明显缩量，部分公司也主动公开宣布暂停减持计划。这不仅缓解了资本市场实际的资金供需压力，而且也为提升市场投资信心提供了一定支撑。”王锦程表示，长期看，我国资本市场的发展将更加关注融资支持与股东回报的功能权衡，不仅要有力支持实体经济融资和经济建设，而且也要平滑产业资本的退出与更替，促进资本市场与实体经济之间的良性互动。

中国人民大学财政金融学院教授郑志刚亦对《证券日报》记者表示，减持新规对投资者而言是一个利好消息，意味着大股东在股份持有上会呈现出一种长期主义，有利于上市公司股价稳定。

上市公司分拆热潮持续升温

在通过回购、股东增持和终止减持积极改善上市公司估值水平的同时，分拆上市也成为诸多上市公司尤其是国有企业重塑上市母公司和拟上市子公司估值、拓宽融资渠道和提升经营效率的重要手段。

2023年，上市公司分拆上市意愿持续高涨，A股公司及港股公司竞相分拆。最新的分拆上市案例是12月20日港股金马能源“H拆H”成功，子公司河南金源氢化化工股份有限公司正式登陆港交所，这也是全国首个煤炭企业分拆氢能子公司上市案例。

另据东方财富Choice数据统计，截至2023年12月27日12时，年内共有近百家上市公司发布分拆上市相关公告，其中，54家公司首次抛出分拆上市计划。

截至目前，共有8家A股上市公司通过“A拆A”完成子公司A股上市计划。其中，用友网络旗下两家子公司成功分拆上市。分拆上市目的地也从主板、科创板、创业板扩展至北交所。具体来看，锦江航运在上交所主板上市；用友汽车、友车科技、天玛智控、西高院在上交所科创板上市；美心翼申、天力复合、鼎智科技、宏裕包材在北交所上市。

“分拆上市是大公司到了一定发展阶段后的必然选择。”郑志刚表示，分拆上市一方面能够使母公司在职能定位上更加清晰；另一方面使子公司成为一个独立的业务主体，可以直接获得外部市场的融资，而且有利于改善内部治理，并对外部环境变化做出灵活调整。

川财证券首席经济学家、研究所所长陈雳亦看好分拆上市对企业估值体系的重塑作用。“分拆上市会对上市公司拆出部分的股权重新估值，以实现1+1>2的效果。拆出公司如果有完整的产业链基础或重要产业利好支撑的话，这些原先孵化在上市公司内部的子公司价值将再次得以展现。”陈雳表示。

股权之争 你方唱罢我登场

2023年，仍有部分上市公司深陷“内斗”泥潭。包括中炬高新、电科院、派林生物、恒立实业、南钢股份、*ST越博等在内的多家上市公司接连燃起股权之争，背后折射出公司治理结构紊乱与治理水平低下。

“宝火之争”是其中最为典型的案例。围绕酱油巨头中炬高新的控制权，中炬高新第一大股东火炬集团和第二大股东宝能系中山润田之间的矛盾直接暴露于“台面”之上，甚至一度上演肢体冲突。针对双方经久不息的纷争，外界舆论也围绕中炬高新的公司治理问题、是否维持稳定经营、利益是否受侵害、价值是否得到提升以及内斗双方的行为是否合法合规，展开了深入的讨论。最终，随着中炬高新临时股东大会召开，宝能系董事遭罢免，失去对上市公司的实际控制，“宝火之争”也告一段落。

除中炬高新外，在监管的重点关注和股东博弈之下，派林生物、南钢股份等上市公司的股权之争亦得以“熄火”，但也有个别公司的内斗仍在持续之中。

以*ST越博为例，已延续近一年的新老实控人控制权之争仍在发酵中。有不具名知情人士近日告诉记者，涉事一方李占江通过诉讼暂时夺回了董事长一职，试图组织已离职的员工复工复产。新实控人贺靖方面则迅速反击，旗下控股公司润钿科技迅速向上市公司提议增加2023年第四次临时股东大会临时提案，再次提出罢免李占江董事职务。12月26日晚，*ST越博披露的股东大会决议显示，《关于罢免李占江董事职务的议案》经股东大会审议通过。随即召开的董事会选举贺靖为董事长。

上海明伦律师事务所王智斌律师表示，股东权益之争主要还是控制权的争夺问题，这其中还会衍生出很多其他方面的争议，如知情权、分红权、收益权等。股东内斗必然会导致公司不能稳健运营，从结局来看多数都是两败俱伤。

“只要摒弃你死我活的思想，双方保持理性，通过民主协商，大部分股权纷争均可化解。”郑志刚呼吁，相关上市公司应积极作为，股权纷争化解越早，对公司、对投资者、对纷争的双方都越有利。

本报记者 谢 岚 曹卫新