烂尾广场起死回生的“密码”

　　“我们经历了太多不眠之夜，现在终于可以回家了。人民法院为人民，太感谢了。”近日，多名购房业主代表来到上海市第三中级人民法院，郑重地送上锦旗。

　　因某商业广场烂尾，置业公司、工程公司、业主等各方深陷泥潭多年。如今，项目续建完工，所有人都如获新生。

　　项目烂尾无法自救

　　十几年前，置业公司开工建设一个商业广场项目，项目中既有商住房，又有办公楼和商铺，再以在建的项目设立多重抵押进行融资扩张，甚至借助高息民间融资。到了2014年，置业公司难以为继，商业广场项目资金链断裂，工地上只留下一堆堆冰冷的钢筋水泥，交房遥遥无期。数百名购房业主、项目建设总承包方工程公司、银行、供应商等纷纷开始维权。

　　2017年5月，上海调整有关商住房的政策，明确停止公寓式办公房（商住两用房）项目的审批，不动产销售密钥被锁定。

　　“我们也曾开展过自救，停工后先后招募了四家投资人。但项目上的债务太复杂，政策又发生了变化，投资人担心投进去的钱填窟窿都不够，会是个无底洞。现在是走投无路，只能寄希望于法院的重整了。”2019年，包括工程公司在内的数名债权人向上海三中院申请对置业公司进行破产重整。

　　保民生解群体矛盾

　　2020年3月，上海三中院受理了该重整案。合议庭依法指定管理人后指导管理人迅速开展接管、调查、债权申报等工作，精细盘点项目续建所需资金以及剩余可售房源情况。

　　首先要考虑的就是民生问题。“按调整后的商住房政策，已办理网签手续的购房人仍可按原合同履行。但我们也注意到，办理网签手续的购房人中，一部分纯粹以投资为目的购买多套商铺，或名为买房实则为了抵偿借贷欠款，这些人根据法律规定不应享有购房人优先权，仅能作为普通债权人。我们需甄别出其中确实有生活消费需求的购房人。”法官对管理人进行了详细的指导。

　　对于近400户购房业主为生活消费需要而购买了商住房的，合议庭参照当时的法律规定，认为“生存性权益优先于经营性权益”，据此指导管理人将这些购房人对房屋的请求权或解约返还房款本息的请求权认定为了优先债权，且优先于抵押权和工程款债权。后续无论重整是否成功，近400户购房业主的利益都会得到保障，群体性矛盾得以缓解。

　　但购房业主权益优先保障了，抵押权人、工程款债权人的利益就可能受损，更别说普通债权了。有没有更好的办法让各方债权人都能受益或减少损失呢？

　　盘活项目实现共赢

　　经评估和测算，项目处于“烂尾”状态，市场价值不足15亿元。而近400户购房人优先债权额3亿余元，担保债权额15亿余元，普通债权额超百亿元。如果简单拍卖烂尾楼，连担保债权都不能完全清偿，普通债权清偿率为0。

　　要让更多的债权人受益，就必须想办法盘活烂尾的商业广场。目前，续建资金缺口5亿余元，倘若能够续建完成并交付，购房人的购房余款能全部付清回笼，广场后期的招商、运营、销售或出租能够顺畅进行，则整个广场项目的价值可达40亿元。这样的话，不仅抵押权、工程款优先权能全部清偿，普通债权的清偿率也将大幅提升。

　　发展的“蓝图”有了，“施工图”又该如何设计？重整需招募投资人，但投资人担心有抵押权、工程款等法定优先权在先，后期融资投入的资金会因顺位在后而“打水漂”，从而不敢投资。

　　“能否在重整方案中将续建资金列入共益债务，并确认优先清偿？这样，投资人才有信心。”合议庭与管理人共同研究方案时想到了共益债务。这个制度指在破产程序中，为债权人、债务人的共同利益所负担的债务。企业破产法等相关规定明确了重整中债务人为继续营业的新借款可列入共益债，但并不优先于此前形成的担保债权。

　　“新借款不优先于此前形成的担保债权是针对担保债权人不同意放弃优先顺位的情况而言的。如果已有担保债权人为了整体利益而让渡自身的优先权，同意继续营业的新借款优先于已形成的担保债权受偿，从尊重意思自治的角度，法院应予准许。我们的目标是双赢多赢共赢，需要做通担保债权人的工作，让投资人有信心投钱带动续建。”按照这一思路，法官、管理人向债权人尤其是担保债权人进行了反复释明。

　　最终，经过投资人招募、各方艰苦谈判和两轮表决，债权人会议表决通过了重整计划草案，并明确：投资人投入续建资金作为共益债，以5亿元为限，如重整失败转为破产清算程序，则该部分共益债优先于担保债权受偿；商业广场后期的招商、运营、销售等事务由投资人组建的团队完成。

　　2021年7月，上海三中院依法裁定批准了置业公司重整计划。

　　府院联动助保交楼

　　为切实推动项目早日竣工交付，重整执行阶段，法官积极通过府院联动让项目复工进入快车道，在重整计划批准后两个多月即获得相关政府职能部门的复工批复。有了复工批复，按照重整计划，投资人的续建资金陆续投入，项目复工。

　　按照重整计划，销售回款增值部分及原购房人补交的尾款等将投入续建，用于循环开发，但由于商住房的验收、交付及销售政策的限制，导致回款资金赶不上复工进度。

　　为此，法官多次与房管等政府职能部门协调，对解除未售商铺及办公楼销售密钥的条件、工程建设计划、预售资金监管等问题反复沟通并达成一致，在符合政策及预售标准的情况下，由法院出具裁定书及协助执行通知书，相关部门配合，逐步打开未售商铺、办公楼销售的网签锁定状态，使得未售商铺、办公楼也可以继续销售回笼资金。

　　有了续建资金的投入，2023年底，商业广场项目竣工验收，置业公司得以存续，价值40亿元的资产得以盘活，购房人交房在即。“终于走出烂尾的泥沼，简直就是一个奇迹。”购房人老孙望着崭新矗立的楼宇感叹道。

　　“房地产市场的复苏需要满足房企合理的融资需求。我们将进一步发挥破产重整的制度优势，积极挽救具有重整价值的困境企业，更好地支撑和服务实体经济发展，保障民生权益。”上海三中院破产审判庭庭长徐子良表示。（记者 蒋梦娴 通讯员 徐子良 刘 琳）