监管“紧盯”短线交易 维护市场“三公”秩序

本报记者 田 鹏

2月24日及2月27日，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）分别对2家上市公司下发监管函，剑指公司“董监高”的配偶或子女存在短线交易行为。

从短期内监管接连披露针对短线交易行为的监管措施不难看出，一方面，监管保护中小投资者利益、稳定市场预期态度坚决，“紧盯”短线交易行为；另一方面，也从侧面反映出短线交易情况时有发生。据沪深北交易所官网公开数据统计，截至2月28日，年内交易所共计对9起短线交易行为采取监管措施或纪律处分，其中涉事人员多为“董监高”的配偶或子女。

浙江裕丰律师事务所副主任厉健向《证券日报》记者表示：“监管‘紧盯’短线交易是预防内幕交易的前段控制措施，由于上市公司持有5%以上股份的股东、‘董监高’等人员更容易获得内幕信息，导致其借助内幕消息获利的可能性更大，而内幕交易认定和查处难度很大，且严重违背公开、公平、公正的三大原则。因此，通过严防短线交易，可以有效地预防和打击‘推定’的内幕交易行为，维护证券市场正常交易秩序。”

近年来，在资本市场“建制度、不干预、零容忍”九字方针下，证券领域法律制度体系和自律监管体制不断完善，“行政处罚+刑事惩戒+民事赔偿”的立体化追责体系基本形成的同时，证券交易所作为一线监管者，以“严监管、防风险、促发展”为引领，切实发挥纪律处分监管效能，从严惩戒各类违规行为，维护市场正常秩序，切实保障投资者合法权益。

其中，短线交易便是重点监管内容之一。结合披露内容来看，上述9起短线交易中，有7起均涉及上市公司“董监高”配偶或其子女，占比逾七成。例如，上述深交所2月24日及2月27日披露的2起短线交易分别涉及公司董事配偶和公司监事子女。

除此之外，剩余2起短线交易行为则发生在“董监高”身上。具体来看，2月8日，深交所披露某上市公司监事在不足六个月内买卖2万股公司股票；1月3日，深交所对某上市公司时任副总裁六个月内多次买卖公司股票行为予以通报批评处分。

厉健对此表示：“短线交易多发生在‘董监高’配偶及子女方的主要原因有两个，一是相关人员法律意识淡薄，对市场规则缺乏清晰认知；二是不排除相关人员心存侥幸，认为交易行为不会被发现。”

为进一步打击短线交易行为，监管对于涉事主体逐渐形成了包括行政处罚、市场禁入、出具警示函、监管谈话、通报批评、公开谴责、书面警示等在内的处罚体系，并在实践过程中不断优化完善相关制度规则，加大短线交易违法违规成本。

例如，新证券法对短线交易条款进行了大幅修订，涉及扩大主体范围、扩大交易标的种类、明确实际持有原则、新增豁免情形、加大处罚力度等多个方面。以加大处罚力度为例，此前的行政处罚为“警告+可以并处3万元至10万元的罚款”，新证券法修订为“警告+并处10万至100万的罚款”，最高罚款金额提高了10倍。

但在实际中，由于短线交易的具体情形复杂，仍存在一些理解和适用问题。据国浩律师事务所研究称，首先，一致行动人的认定是证券监管领域的重点问题之一，不仅涉及IPO、并购重组、上市公司收购等资本运作事项，还涉及股东权益变动披露、短线交易等证券监管事项。其次，同一上市公司在不同市场发行的股票（A股、B股、H股）的反向交易是否构成短线交易、短线交易后6个月内是否可以继续交易等问题也有待进一步明确。

谈及未来如何进一步减少短线交易行为，厉健建议，首先，相关主体需要熟悉包括新证券法、国务院行政法规、证监会部门规章及规范性文件、交易所业务规则等在内的短线交易相关法律和规定，避免误入短线交易禁区；其次，相关上市公司严格执行买卖公司股份申报程序、信息披露要求，以具体制度和管理流程来防范短线交易；同时，提高“关键少数”合规意识和合规能力同样不容忽视。